诸侯散去，后出现军阀割据，互相混战的局面。

    在此期间，黑山张燕与青州黄巾不断地发展壮大，一时声势浩大，

    袁绍在冀州刚刚站稳，又与公孙瓒刚刚战后军队已经疲惫不堪。

    袁绍发出邀请让曹操帮他攻打黑山军，以东郡为地盘化给曹操。

    曹操此时无力单独对抗董卓也想找个机会抢占一块地盘，壮大自己实力，于是便答应袁绍请求，率兵进入东郡大败东郡了东郡黑山军，（191年），曹操在东郡大败于毒、白绕、眭固、等，袁绍表其为东郡太守。

    （192年），青州黄巾军大获发展，连破兖州（治昌邑，今山东巨野东南）郡县，阵斩兖州刺史刘岱。济北相鲍信等人迎曹操出任兖州牧。曹操和鲍信合军进攻黄巾。鲍信战死。曹操“设奇伏，昼夜会战”，终于将黄巾击败。当年冬天，获降卒三十余万，人口百余万。曹操收其精锐，组成军队，号青州兵。其精锐五万于人。

    这以后就是曹操的主力军。

    公元191年（初平二年）四月，袁术派孙坚征讨荆州，攻打刘表。刘表派黄祖在樊城、邓县之间迎战。孙坚击败黄祖，乘胜追击，渡过汉水，包围襄阳。刘表闭门不战，派黄祖乘夜出城调集
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