路大军南下平叛。
    三人皆是沙场宿将，与孙恩作战吸取了谢琰的教训，稳步推进，留意孙恩水师偷袭，打了不少胜仗，占据了上风。
    桓不才和孙无终是三品将军，高雅之虽是四品却是刘牢之的女婿，麾下将士训练有素，装备精良。
    司马元显下令三人统军南下平叛时并未命令由谁统率，三人彼此之间便相互猜忌、提防，生恐被别人抢了战功。
    孙恩叛军经过两年多的战事磨练，战斗力提升，特别是杀死谢琰后，对北府军的惧意大减。
    朝庭再度派北府军平叛，孙恩并没有逃回海岛，而是利用复杂的地形和水军优势与北府军周旋，打得有声有色，战事陷入胶着。
    眼见天气变冷，高雅之急躁起来，抢先向盘据余姚的孙恩部发动进攻。
    孙恩陈兵甬江平原，利用地势防御，与北府军激战。孙恩部战败谢琰时得到了一些北府军的辎重，不少人换上了皮甲，拿到了锋利的刀枪，勇气倍增，
    余姚北有五磊山，南面四明山，分为南北屏障，甬江(余姚江)由西向东从狭长的平原上穿过入海，易守难攻。
    孙恩部据险而守，北府军进展缓慢。桓不才和孙无终见高雅之发动攻击，生恐战果落入高雅之之手，相
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