内阁鼎盛时期是从夏言担任首辅的嘉靖十七年开始的。嘉靖在内阁阁员中区分首辅、次辅和群辅的权限，规定首辅握有绝对的权力，足够的强势，次辅和群辅必须听命于首辅，甚至说他们是“随某某入阁办事”的。
    首辅是内阁的绝对一把手，次辅以下没有什么话语权，可以说首辅相当于过去的宰相。夏言是嘉靖十七年十二月担任内阁首辅的，在内阁中他独揽大权，其他阁员只u是充位而已。
    顾鼎臣在内阁中无论年龄、资历都比夏言高，任职时间也比夏言长，原本他是想为百姓干点实事好事的，但是都被夏言压制了。所以在世人眼中，顾鼎臣只是个无所作为的陪衬而已。
    顾鼎臣是个宽宏大量的正人君子，不与贪图权势的夏言之辈同流合污，他想干的几件实事已经完成，再留在内阁已经没有多大作为，早已萌生退隐回乡，含饴弄孙，享受天伦之乐的念头。
    在南巡大享礼成时，因为夏言坚持要回到京城再庆贺，惹得嘉靖皇帝很不高兴，于是在嘉靖十八年五月，担任半年首辅的夏言被致仕，由次辅顾鼎臣顶替。顾鼎臣不想担任首辅，推辞再三，嘉靖皇帝下旨由顾鼎臣担任代理首辅。
    顾鼎臣的执政风格与夏言迥然不同，不喜欢独断专行，办事
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