这个恩怨，结下已久，杨素功高震主，地位显赫，俨然成为大隋第一关陇贵族的门阀世家，权力之大，几乎权倾朝野，这使隋炀帝想灭掉杨素一家，尽管没有下死手，但杨素之死，的确跟隋炀帝有些关系，杨素家的族人，都对隋炀帝有了反心。
    在杨素死后，杨玄感承袭楚国公爵位，与长安、洛阳名士多有交往，绿林好汉也结识不少，而且满朝文武多半是杨素的老部下，因此，杨玄感在朝野内外都有不小号召力。第二次北伐辽东，全国怨声载道，杨玄感觉得有机可乘，就利用百姓的不满情绪，借势推翻隋炀帝的统治。
    此次北伐中，杨玄感身为礼部尚书，分配的任务是驻守黎阳仓，负责督粮，大军的后勤保障，几乎都要依靠他在后运筹，权力很大，拥有足够的粮食后，立即将周围郡县的青年和壮丁组织起来，府兵也召集过来，发布隋炀帝的罪名，正式起兵。
    黎阳仓在黄河北岸，夹在永济渠与黄河之间，比邻武阳城，是隋朝八大粮仓中最东边的仓城，粮草通过黄河，可以运输至渤海湾，给北海郡、东莱郡的隋兵使用，出海攻打高句丽；往北可以通过永济渠，往涿郡运送粮草，这里一断，等于掐住了前线的粮草命脉。
    占据黎阳仓城之后，杨玄感做军事部署
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