韩国，攻取宜阳六座城池。三晋迫于秦国的背后偷袭，放松了对楚国的紧逼。另一面楚悼王派使臣入齐国，希望齐国能够插手中原战事，协助楚国共谋三晋，减轻自己的正面压力。
    公元前390年，魏武侯见到后院失火，便协助韩军直扑秦军主力，与秦军大战于武城，不分胜负。吴起设置陕县，密切注视着秦军的动向。在三晋与楚国争斗进入尾声时，齐国陈和率军攻打驻襄陵的魏军，并乘机占领襄陵城。
    公元前389年，秦国进攻秦军东进道路上的重要城镇——阴晋，秦军在阴晋城外排兵布阵，一场大战一触即发。魏武侯亲自到前线犒劳将士，魏军上下士气高昂。吴起率领五万魏军，包括战车500乘、骑兵3000反击秦军。魏军作战勇猛，更兼有吴起为将，个个以一当十，大败秦军于阴晋城外，取得了辉煌的决定性战果，史称“阴晋之战”。此战过后，吴起率军势如破竹地进入关中平原，横扫河西。
    公元前前387年，吴起率军攻打秦军，再次大败秦军仓促间集结的残余部队于武下，并向秦国腹地推进。魏武侯中公叔痤离间之计，疑吴起，导致吴起投楚。这一年，秦惠公死去，年仅两岁的公子昌继位，是为秦出公，其母亲小主夫人当政，秦国进一步沦落。
  
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