们的锐气是不可抵挡的，请让我带着军队避开他们，使他们想打又打不到，白白地拖他几个月，等他的将士们疲劳厌倦了，乘机打他个猝不及防，可以夺取大的胜利。如果眼下跟他争高低，只怕您抵挡不住。”
    然后高士达却不听他的意见，便留下窦建德守卫大本营，自己率领精兵迎战杨义臣，初战取得小小的胜利，就纵情喝酒大摆筵席，产生了轻敌思想。窦建德得知后说：“东海公还没有打败敌人就自高自大，灾祸过不几天就会来了。隋朝的军队乘胜追击，必然径直打到这里，人心震惊恐惧，我怕守不住了。”
    于是留下人马守卫军营，自己带领精兵强将一百多人占据险要位置，以防高士达吃败仗。过了五天，杨义臣果然大败高士达，在战场上斩杀了他，并乘胜追击，就要围攻义军。义军的军营的守兵本来就少，加上听说高士达已被打败，大家都四散逃跑了。窦建德只能带着一百多人逃走，躲过了隋军的追击逃到了饶阳县（河北省衡水市）境内，这时人疲马累无处可去的窦建德自然想到了高密的天凤军，便转向往东到了南皮（今河北沧州南皮县），并且派人来临淄联络，希望率残部投靠天凤军。
    至于坏消息，却是“威振东夏”的张须陀在镇压瓦岗军的战役中，居然挂了！
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