肤施，本为上郡治所，东汉以来，随着零羌、冻羌的叛乱，屡次迁徙。
    随着十年前段颎大破东羌诸部，冻羌及零羌陆续退出上郡的城池，上郡复为汉庭所有。
    然历任上郡太守都治于夏阳，停在河东郡不去上任，朝廷屡次催促，才到高奴就任，从此治于高奴。
    李文侯离开圜阴后，打着尉迟部落的旗号一路直奔上郡原本治所肤施。
    肤施饱经战火，城池早已倾圮，李文侯轻易的便攻下肤施，并血洗住在肤施的汉人及行商，并大公无私的将缴获的财物以功劳多少分配给追随自己的冻羌部落。
    李文侯趁胜南下攻取独乐、阳周等西汉旧县声势极大，李文侯每到一地，就派人拿着财物招募当地的羌胡部落，很快身边簇拥的冻羌及零羌部落勇士不下万人。
    李文侯实力大增后，直奔高奴而去。
    李文侯到达高奴后，一边围而不攻，一边派人四处攻略周边的城池，如定阳、雕阴等地。
    尉迟阿呜没想到李文侯竟然闹出这么大动静，等他派人去追李文侯时，李文侯已南下高奴。
    尉迟阿呜有心找李文侯的麻烦，可听说李文侯身边簇拥的部落勇士不下万人，只能暗自咽下这个闷亏，派人接受肤施城，肤
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