一九三七年十一月底至十二月初，鬼子华北方面军调集第五、第十四、第一零九师团，及关东军察哈尔兵团和部分伪兵，共计二万余人。
    分兵八路由平汉、正太、同蒲、平绥铁路沿线出动，对晋察冀根据地实施大规模围攻扫荡，企图摧毁初创不久的晋察冀抗日根据地，消灭或驱逐华夏抗日武装力量，以确保其后方和铁路运输安全。
    晋察冀各根据地华夏部队和八路军游击队展开反围攻扫荡作战，以游击队袭扰、疲惫和消耗日军，主力部队隐蔽集结寻机歼敌的作战方式。
    至十二月初，反围剿扫荡作战取得了一定的成果，八路围剿扫荡的鬼子均有不同程度的伤亡。
    而此时负责围剿扫荡太岳山区的正是鬼子第二十师团所属步兵第四十旅团，及沿正太铁路进入太岳山区域的鬼子第二十师团骑兵第六联队。
    鬼子派出整整三个联队进入太岳山，对太岳山区域的华夏部队展开大范围围剿扫荡，意图彻底消灭太岳山的华夏抗日武装。
    第二十师团所属步兵第四十旅团共计近八千兵力，这么多鬼子当然不能一窝风冲进太岳山来。
    太岳山山高林密易守难攻，一旦遭遇突袭或者炮火攻击，这些鬼子只有挨炸的份，所以这八千鬼子
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