吕蒙辖区与关羽的江陵毗邻，二人各守其土。吕蒙深知关羽善战，有对外扩张的野心，而且从地势上讲，又处在自己的上游，绝对不会长期相安无事。因此，积极备战，准备伺机收回荆州。

    当初，鲁肃等认为曹操雄踞北方，战乱刚刚开始，孙刘应该互相依赖，互相帮助，同仇敌忾，不可因双方利害争夺影响大局。当时，吕蒙就持有不同见解，曾向孙权献陈密计，他说：“让征虏将军孙皎守南郡，潘璋驻守白帝城，蒋钦率领游动兵一万人，沿长江上下行动，随时可以应付敌人，吕蒙为国家前去占据襄阳，这样的话，曹操还有什么可忧？又有什么可依赖关羽的呢？而且关羽君臣，依仗他们自己的欺骗和手段和武力，经常反复，不能够把他们当做心腹。如今关羽所以不便向东出兵的原因，是因为至尊您的圣明，吕蒙等人还活着的缘故。现在不于我们正强壮时谋取他们，一旦我们死去，再想要用力，还能办得到吗？”孙权深纳其策，又对吕蒙说起攻取徐州的意图，吕蒙说：“如今曹操在黄河以北，安抚平定了幽州、冀州，没有空暇顾及东面，徐州境内防守的兵士所说力量微不足道，只要去进攻，自然可以攻克。然而徐州的地势，只通陆路，是骁勇骑兵驰骋的地方，至尊您今日得到徐州，十天内曹操就会来
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