与五斗米教另一领袖张修联合，率领民众数十万，攻占汉中，杀死太守，消灭了当地的世族武装，响应张角。

    虽然刘焉这刘学吾的提醒下早有所准备，但在这事发突然的几天里就接到战报，张鲁等人攻破汉中，杀死太守示威。可谓如惊天霹雳，原来张鲁的母亲乃是蜀中有名的美人多于刘府有来往，和刘焉更是有说不清道不明的关系。所以一直以来对其行事多有放纵，在刘学吾的示警后，刘焉虽有所关注，派人监查却未有什么负面消息传来，也就有点不以为然，如今事到临头刘焉派人把张鲁的母亲抓起来，却不料其反抗，张母自裁身完，于此双方结下大仇。一方面刘焉让手下大将董扶、严颜、吴懿等召齐军马等候吩咐，又命谋士赵韪、黄权、张松等人前来议事。

    据历史记载刘焉时期：董扶字茂安，本是朝廷侍中，后随刘焉入蜀，任蜀郡西部属国都尉。严颜字希伯，镇守巴郡，后为刘备招降。吴懿刘瑁妻兄，为军中大将。张鲁字公祺，任军中司马，后受命占据汉中，刘焉势力大增，为刘焉眼线，但之后自立不臣。贾龙益州从事，迎刘焉入蜀，因不满刘焉割据蜀中而起兵讨伐，被杀。赵韪原为太仓令，随刘焉入蜀，立刘璋为主。张修别部司马。陷汉中后，被张鲁袭杀而死。黄权字公衡，东
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