郡南部三岛馆等数座城池被笠原康胜率军攻克。饭野城城主松冈时永看情形不对劲后立即弃城而逃，北条军不战而得周准一郡。

    就在北条军在迅速攻略上总各郡城池的同时，山本寺定长也率军两千五百突袭了大椎城，将北条方的守将胜左近讨取。他不打算留在这里过夜，他留给山本寺胜长五百军势守备大椎城，自己则是率领两千军势南下攻略茂原馆。

    不过，山本寺定长率军到了茂原馆城下后，守将监物河内守已经笼城据守了。山本寺定长不得已只能引兵退回大椎城。

    仅仅一天，久留里里见家的家臣们都纷纷弃城逃跑。正木时久、和田甚介、木曽庄兵卫、鹰野时盛、松冈时永等人带着亲信武士逃入五井城内。

    久留里城守将胜上总守以五百守军撑住五千北条军围攻两天后失守，胜上总守在本丸切腹。

    四五天内，上总天羽郡、周准郡、望陀郡、夷隅郡、埴生郡完全落入北条家之手。这时才距离里见左京介等人起兵不到两个月，上总大半领地即将变为北条家的领地。

    由于狩野秀治早就率军三千两百进驻鹤牧城协防，加上城内本有的守军七百余，使得北条军不敢轻易攻城。笠原康胜为了不让本部人马受到损失，主动要求大
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