手，未分胜负。秦惠公为了加强对魏、韩的防御，当年在陕地（今河南陕县一带）置县。

    秦惠公十一年（前389年），秦惠公觉得，魏正与齐大战于襄陵无暇西顾，魏河西守军甚少，便乘此时机，以顷国之兵，与魏大战，意欲夺回河西之地。首战之地便选在魏之阴晋（今陕西华阴市一带）。这时因为，秦军在武城驻有重兵，距离阴晋最近，再征调兵马皆聚集于武城，突袭可破之，然后再夺取河西之地。魏西河郡守吴起，闻知秦意欲夺取阴晋，深知如此战略要地，岂能轻易丢失。可是，河西魏军甚微，主力正在与齐国力战，一时无法调回，便一面遣兵士向魏武侯告急，一面将河西各处兵马五万余，皆集聚于阴晋，抗击秦军。

    秦惠公征调秦军兵马近五十万之众，皆聚集于武城，已有必胜把握，便自己亲征，命大庶长菌改为大将军，大夫识与右主然为副将，杀往魏之阴晋。

    吴起见秦军兵马铺天盖地的杀来，已是有所准备，传令各处兵士坚守不战。秦惠公来到阴晋，便调集兵马，排兵布阵准备与魏军大战一场，可是，魏军却闭门不战，便指挥秦军攻城。虽然秦、魏两军兵力悬殊，但阴晋乃战略要地，城高墙厚，又是在吴起多年的经营下，岂能轻易攻破。当魏武侯接到阴晋
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