欢喜，自以为楚损失如此惨重，一时无力再战，因而放松了对楚军的戒备。当楚怀王亲率楚军伐秦时，秦军是毫无准备，被楚军打得是节节败退，楚军很快就夺取商於之地。秦惠文王闻报大惊失色，急忙召集张仪、魏章、甘茂、司马错等群臣商议迎敌之策。甘茂说：“楚怀王以倾国之兵而来，可见复仇之心切，其势锐不可挡，暂不可与其力战，避其锋芒，不必计较寸土之得失也，寻机破之。”秦惠文王觉得甘茂所言有理，再者，樗里疾率秦军一部主力联合韩、魏，正在与齐军大战，一时难以调回，确实难以与楚军大战，唯有退守方为上策。于是，命魏章为大将军，甘茂为副将率十万秦军前往武关据守，力图将楚军阻挡在武关之外。可是，当魏章与甘茂率领秦军还未能到达武关，就有从武关逃回的败兵报告说：“楚军攻势猛烈，武关已经被攻破矣。”魏章闻知大惊，若是武关天险已破，商於之地已经无险可守，便与甘茂商议。甘茂说：“以楚军之盛，欲夺回武关难矣，莫若退守商邑也。”魏章只好以甘茂之意退守商邑。

    而此时楚怀王所率的楚军气势正盛，复仇心切，个个勇猛无比，攻占武关侯后，很快又攻至商邑（陕西丹凤县西）。于是秦、楚两军在商邑大战。此时的楚军，已经不是屈匄与逢侯丑所率
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