领骄兵楚军，而是皆欲复仇雪耻楚军，又有楚怀王亲赴前线指挥，勇猛无比，很快就攻破商邑。魏章与甘茂见商邑不可守，只好率秦军退出商邑，向秦国腹地退去，放弃了商於之地。楚怀王夺取了整个商於之地，并没有罢手，继续指挥进攻，深入秦国腹地，有一举灭秦之势。

    秦军此时，已是溃不成军，损失惨重。魏章与甘茂所率秦军已是力不能支，节节败退，一直退到蓝田（今陕西蓝田县一带），才不得不停下脚步，已是没有退路了。若是蓝田失守，秦都咸阳便是近在咫尺了，于是，二人整顿兵马死守蓝田，并遣兵士前往咸阳告急求援。

    秦惠文王闻报大惊失色，这是秦国多少年来从没有过的败仗，如今已是事关秦国的生死存亡。于是，秦惠文王一面传旨，命樗里疾停止对齐国的进攻，迅速回援，迎战楚军；一面传旨征集倾国之兵，亲自率领秦军二十万，并带上太子荡，及诸公子、相国张仪、司马错等群臣一同前往蓝田迎战楚军。

    此时，樗里疾已经在濮水之上大败齐军，正力图深入齐境，突然接到秦惠文王的旨意：国内危机，速速回军。便立即率秦军退出齐国，回援蓝田。由此，秦、楚两国在蓝田进行了一场空前规模的大战。双方是损失惨重，相持数月，难分胜负。
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