末年，王室衰微，关西军阀占山为王，割据混战，就连称兄道弟的马腾与韩遂之间，都曾有过杀妻之仇。马腾韩遂是两个战争投机分子，一生经历无数战争，从一介布衣升迁到将军，拜了兄弟，不久便因鸡毛蒜皮的小事反目成仇。马腾妻子在混战中为韩遂所杀，从此，这两兄弟之间连兵不断，直到司隶校尉钟繇前来调解，方才告一段落。
    建安十三年（公元208年），钟繇怕韩马两人再闹矛盾，在曹操示意下，上表将马腾召入京师为官。马腾戎马一生，此时可能想享点清福了，于是欣然入京为卫尉，地位在三公之下，儿子马休马铁及家属也迁徙到邺，只有马超一人留在关西，统帅马腾旧部。建安十六年（公元211年），曹操令钟繇带兵入长安，沿途放出风声，要借道关西，进攻汉中张鲁。马超韩遂关西诸军阀岂能放心任朝廷大军从自己地盘经过，索性联合造反，几路大军一同杀向长安。所谓借道，只不过是曹操“假道伐虢”之计，他要借机试探关西军阀的态度，结果马超韩遂果然造反。《典略》还记载了这样一段史料，马超欲与韩遂结盟抗曹，于是面见韩遂，言“今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子”，将马超描述得很是不孝不义。《典略》作者鱼豢乃是魏国京兆，对犯上作乱的马超自
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