1师、112师、109师、120师。第67军军长王以哲率部驻守平凉，下辖第107师、108师、117师、129师。骑兵军军长率部驻守咸阳，下辖骑兵第3师、第6师、第7师、第10师。独立第105师师长刘德荃率部驻守赤水。

    直属106师师长沈克率部驻守宝鸡。直属115师师长刘启文率部驻守西安。抗日先锋大队长、直属特务团团长孙鸣九驻守西安，直属工兵团团长杜维刚率部驻守西安。直属炮兵团团长刘佩苇率部驻守西安郊区。直属辎重大队大队长率部驻守西安。直属通讯大队大队长何守礼率部驻守西安。直属高射炮炮队队长张伟斌率部驻守西安。此外，第53军军长万福麟率部驻守保定，下辖第116师、119师、130师。第63军军长冯占海率部驻守河南某地，下辖91师。总兵力20万人。

    第17路军杨虎城部，主要分布在西安、陕南地区。其中第38军军长孙蔚如，下辖第17师（包括49旅、51旅、补充旅共9个团）。第7军军长冯钦哉，下辖第42师（包括124旅、126旅，其中师直属补充团，师直属第4团共8个团）.陕西警备第1、2、3旅共9个团。绥靖特务第1、2、3团，骑兵团、教导营。总兵力大约6万余人。

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